欧宝注册股票简称:广州发展股票代码:600098 临 2015-063 号
债券简称:12 广控 01 债券代码:122157
广州发展集团股份有限公司
欧宝注册关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公
司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担
保的公告
欧宝注册本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完
整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 情况概述
欧宝注册根据公司第六届董事会第四十六次会议决议,董事会同
意公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司(简称“燃料
公司”)为大同煤矿集团有限责任公司(简称“同煤集团”)
就大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司(简称“东周窑公
司”)通过债务重组事宜及通过融资租赁方式筹措资金事宜按
30%股权比例提供反担保。
二、被担保人基本情况
名称: 大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司
住所:大同市左云县玉奎堡村南
注册资本:人民币 102,000 万元
法定代表人:李军
主要财务状况:截至 2015 年 10 月 31 日,东周窑公司
注册资本 102,000 万元人民币,资产总额为 1,024,252 万元
1
人民币,负债总额为 868,758 万元人民币,所有者权益(或
股东权益) 155,494 万元人民币。
三、 本次公司提供担保情况:
(一)同煤集团财务公司 4 亿元贷款债务重组事宜
东周窑公司拟与中国信达资产管理股份有限公司山西
省分公司(简称“信达公司”)和同煤集团财务公司签订三
方《债权收购暨债务重组协议》,信达公司以 4 亿元收购同
煤集团财务公司对东周窑公司的相关债权资产(不含利息)。
在债权转让之日起,东周窑公司在 24 个月的债务重组宽限
期内,分 7 次偿还信达公司共计 45,720 万元(含 4 亿元本
金和 5,720 万元债务重组宽限补偿金)。同时,由同煤集团
向信达公司提供连带责任担保,同煤集团要求燃料公司按
30%的股比提供反担保。
(二)中建投租赁(上海)有限责任公司 5 亿元融资租
赁事宜
东周窑公司拟将公司部分未设定任何抵押的物资、设备
作为融资租赁标的物,以售后回租融资租赁方式向中建投租
赁(上海)有限责任公司(简称“中建投租赁公司”)贷款 5
亿元,期限 3 年,按季支付租金,浮动利率,租金按中国人
民银行同期同档次贷款基准利率上浮 5%(即 5.25%);保证
金为租赁本金的 5%,于租赁日一次性收取;租赁服务费为
3%,于租赁日一次性收取;由同煤集团向中建投租赁公司提
供连带责任担保,同煤集团要求燃料公司按 30%的股比提供
反担保。
四、 董事会意见
公司提供的上述担保责任有效期间明确,担保风险可
控,不会损害公司利益。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
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经对公司及属下子公司(含全资及控股子公司,下同)
担保情况进行审查,公司及属下子公司提供的担保总额为
1,845,109,216.70 元人民币(含本次担保)。除本次担保外,
公司存在以下担保:
1、根据公司第五届董事会第二十二次会议决议,公司
属下全资子公司广州发展天然气投资公司按30%股权比例为
同煤广发化学工业有限公司履行人民币3亿元债务向晋商银
行太原并州支行提供连带责任保证,已签订《保证合同》。
项目贷款合同期限为十年,保证期间为项目贷款合同约定的
债务履行期限届满之日起两年。详见公司于2010年12月30日
在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司属
下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限
公司提供担保的公告》。
2、根据公司第五届董事会第三十六次会议决议,公司
为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司(现更名为
“广州发展燃料港口有限公司”,简称“燃料港口公司”)向
中国银行广州珠江支行申请21,000万元人民币借款提供担
保,保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期
届满之日后两年。详见公司于2011年10月21日在指定媒体公
布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下全资子公
司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。
3、根据公司第五届董事会第三十九次会议决议,公司
属下全资子公司广州发展天然气投资有限公司与同煤集团
合资的同煤广发公司,以融资租赁方式为甲醇项目筹资3亿
元,期限5年。其股东同煤集团为上述人民币3亿元融资项下
的全部债务提供不可撤销的连带责任保证,并签订保证合
同,保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最
后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。广州发展天
然气投资有限公司向同煤集团出具反担保函,按30%股权比
3
例承担连带保证责任的信用反担保,担保期限与保证合同的
保证期限一致。详见公司于2011年12月17日在指定媒体公布
的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下广州发展天
然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担
保的公告》。
4、根据公司第六届董事会第六次会议决议,公司属下
全资子公司燃料港口公司负责投资建设“珠江电厂7万吨煤
码头扩建项目”,根据项目的资金需求,燃料港口公司向以
中国银行广州珠江支行为牵头行的银团申请31,000万元人
民币借款,借款期限9年,分期提款,借款利率为实际提款
日中国人民银行公布施行的五年期以上贷款基准利率,按年
浮动。上述借款需由公司提供担保,保证期间自保证合同生
效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。为满足日
常资金周转需要、优化企业债务结构,公司属下全资子公司
广州发展资产管理有限公司全资拥有的广州发展新城投资
有限公司向中信银行广州分行申请流动资金贷款15,000万
元人民币,借款期限1年,利率为中国人民银行同期同档贷
款基准利率(即6.0%)。广州发展资产管理有限公司为上述
贷款提供担保,保证期间为人民币借款合同项下债务履行期
限届满之日起二年,担保方式为连带责任保证。详见公司于
2012年10月19日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限
公司及属下公司提供担保的公告》。
5、根据公司第六届董事会第八次会议决议,公司属下
全资子公司燃料港口公司与蒂森克虏伯采矿物料搬运技术
有限公司(卖方)签订的《珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩
建工程1500t/h链斗式连续卸船机采购及相关服务合同》中
的付款要求,燃料港口公司拟在中国银行珠江支行开立金额
分别为38,920,744元及15,568,297.60元(其中38,920,744
元担保已到期)、有效期为6个月的不可撤销国内信用证,并
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与其签订《开立国内信用证合同》。公司同意为上述信用证
提供连带责任担保,保证期间为主债权的清偿期届满之日起
两年。详见公司于2012年11月10日在指定媒体公布的《广州
发展集团股份有限公司关于为属下全资子公司广州原实投
资管理有限公司提供担保的公告》。
6、根据公司第六届董事会第十二次会议决议大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司审计报告pdf,公司属
下全资子公司燃料港口公司德国夏德、奥蒙德机械贸易(北
京)有限公司(卖方)签订的《珠江电厂煤场环保技术改造
工程圆形煤场堆取料机设备采购及相关服务合同》付款要
求,燃料港口公司拟根据合同进度在中国银行广州珠江支行
申请开立金额分别为8,475,055.05元及1,540,919.10元(其
中8,475,055.05元担保已到期),有效期均为6个月的不可撤
销国内即期信用证,并与其签订《开立国内信用证合同》。
上述信用证需由公司提供连带责任担保,并由公司与中国银
行广州珠江支行签订开立国内信用证合同之《保证合同》,
保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于
2013年3月8日在指定媒体公布的《广州发展关于为属下全资
子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。
7、根据公司第六届董事会第十三次会议决议,公司属
下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司,以
融资租赁方式为甲醇项目筹资7亿元,期限6年。其股东同煤
集团为上述人民币7亿元融资项下的全部债务提供不可撤销
的连带责任保证,并签订保证合同,保证期间自保证合同生
效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满
之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函,按30%
股权比例承担连带保证责任的反担保大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司审计报告pdf,担保期限与保证合同
的保证期限一致。详见公司于2013年3月13日在指定媒体公
布的《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公广州发
展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反
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担保的公告》。
8、根据公司第六届董事会第十七次会议决议,公司控
股子公司发展碧辟公司于2013年5月15日获批成为郑州商品
交易所甲醇期货指定交割仓库。按照《郑州商品交易所指定
商品交割仓库管理办法》的规定须提供担保。公司全资子公
司广州发展油品投资有限公司与郑商所签订《担保合同》,
对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切
债务向郑商所提供100%连带保证责任,担保期限自郑州商品
交易所实际取得对交割库的追偿权之日起一年内。碧辟(中
国)投资有限公司与广州发展油品投资有限公司签署《支付
协议》,若广州发展油品投资有限公司因《担保合同》承担
担保责任,碧辟(中国)投资有限公司向广州发展油品投资
有限公司支付其已履行担保责任金额的40%,支付义务最高
额度不超过380万美元,担保期限自《郑州商品交易所指定
交割库协议书》签订之日起至《郑州商品交易所指定交割库
协议书》终止或到期(以早者为准)后两年届满结束。详见
公司于2013年7月17日在指定媒体公布的《广州发展属下广
州发展油品投资有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品
有限公司提供担保的公告》。
9、根据公司第六届董事会第二十五次会议决议,公司
属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司
通过中信银行向同煤集团申请人民币2亿元委托贷款,借款
期限3年,贷款利率执行央行同期同档次贷款基准利率
6.15%。燃料集团与同煤集团及同煤广发公司就上述人民币2
亿元委托贷款签订三方担保合同,对因同煤广发公司原因未
能清偿的到期债权不超过30%份额向同煤集团提供一般责任
担保,担保金额最高不超过人民币6,000万元,保证期自委
托贷款合同生效之日至债务履行期届满之后六个月结束。详
见公司于2014年1月21日在指定媒体公布的《广州发展关于
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属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化
学工业有限公司提供担保的公告》。
10、根据公司第六届董事会第三十二次会议决议,公司
属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司,
以融资租赁方式为甲醇项目筹资2亿元,期限5年。其股东同
煤集团为上述人民币2亿元融资项下的全部债务提供不可撤
销的连带责任保证,并签订保证合同,保证期间自保证合同
生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届
满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函,按30%
股权比例承担连带保证责任的反担保,担保期限与保证合同
的保证期限一致。同煤广发公司以流动资金贷款方式为甲醇
项目筹资0.6亿元,期限1年。其股东同煤集团为上述人民币
0.6亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保
证,并签订最高额保证合同,保证期间自保证合同生效之日
起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后
的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函,按30%股权比
例承担连带保证责任的反担保,担保期限与最高额保证合同
的保证期限一致。上述两笔担保事项详见公司于2014年10月
18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全
资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限
责任公司提供反担保的公告》。
11、根据公司第六届董事会第三十六次会议决议,公司
控股65%的广州珠江电力燃料有限公司(简称“燃料公司”)
和同煤集团合资的大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司
(简称“东周窑公司”)向金尚海国际融资租赁有限公司融
资5亿元人民币,期限为五年,融资综合利率约为7.5%;同
时,向国投信托有限公司贷款2亿元人民币,贷款期限为2年,
利率不高于7.8%。同煤集团分别与金尚海国际融资租赁有限
公司和国投信托有限公司签订《担保合同》和《保证协议》,
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对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。燃
料公司向同煤集团出具反担保函,按其持有东周窑公司30%
股权比例为限向同煤集团提供反担保。反担保函的保证期间
分别与同煤集团就东周窑公司融资租赁借款和信托贷款事
宜签署的相关《担保合同》和《保证协议》相同。详见公司
于2015年4月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限
公司关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤
矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未
执行上述向金尚海国际融资租赁公司融资5亿元人民币事
项,为此,该反担保事项也相应撤销。
12、根据公司第六届董事会第四十次会议决议,公司控
股30%的同煤广发化学工业有限公司(简称“同煤广发公司”)
申请使用中国光大银行向同煤集团提供的授信额度中的5亿
元人民币,与中国光大银行办理一年期流动资金贷款,贷款
利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%。由
同煤集团向中国光大银行出具《授信额度使用授权委托书》,
公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司按其持有同煤
广发公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保,保证期
间为同煤广发公司和中国光大银行签署的《流动资金贷款合
同》生效日起至主债务履行期届满之日后6个月。详见公司
于2015年5月27日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有
限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同
煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。
13、根据公司第六届董事会第四十二次会议决议,公司
控股子公司广州发展碧辟有品有限公司(简称“发展碧辟公
司”)继续与上海期货交易所签订《上海期货交易所指定交
割油库协议书》,成为上海期货交易所期货燃料油指定交割
油库,协议有效期自2015年7月1日起至2017年6月30日止。
根据《上海期货交易所指定交割油库协议书》要求提供担保
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的条款大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司审计报告pdf,公司属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司就
发展碧辟公司参与期货储存交割等业务应承担的一切违约
责任大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司审计报告pdf,继续按60%持股比例承担相应的连带担保责任。详见
公司于2015年7月23日在指定媒体公布的《广州发展集团股
份有限公司属下广州发展燃料集团有限公司为控股子公司
广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。
14、根据公司第六届董事会第四十四次会议决议,公司
全资子公司广州燃料集团有限公司(简称“燃料集团”)控
股30%的同煤广发化学工业有限公司(简称“同煤广发公司”)
向信达金融租赁有限公司申请融资租赁贷款5亿元,租赁期
限6年,利率按人民银行同期基准利率下浮10%(即4.86%)
执行。同煤集团与信达金融租赁有限公司签订《不可撤销的
保证函》,对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责
任担保,由燃料集团按30%股权比例为同煤集团提供反担保,
反担保函的期限与《不可撤销担保函》一致大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司审计报告pdf,自《不可撤销
担保函》生效之日起至《融资租赁合同》项下最后一笔债务
履行期限届满之日后两年止。详见公司于2015年8月29日在
指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公
司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公
司提供反担保的公告》。
另外,根据公司第六届董事会第二十九次会议决议,公
司控股65%的燃料公司与同煤集团合资的东周窑公司因项目
建设及生产经营需要,向人保资本投资管理有限公司申请15
亿元人民币债权投资资金,投资期限4年,受益人/委托人要
求投资计划收益率7.5%,本收益率需经中国保险监督管理委
员会审批通过后确定,同煤集团为上述15亿元债权投资项下
的全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。燃
料公司向同煤集团出具反担保函,以其持有东周窑公司30%
股权份额为限,向同煤集团所承担的上述全部债务承担不超
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过30%份额连带保证责任的反担保,保证期间与保证合同的
保证期限一致。详见公司于2014年8月2日在指定媒体公布的
《广州发展集团股份有限公司关于属下子公司广州珠江电
力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保
的公告》。后东周窑公司未执行该借款事项,为此,该反担
保事项也相应撤销。
除上述担保外,公司及属下子公司未发生其他对外担保
事项,公司没有对外担保逾期的情况。
由于东周窑公司资产负债率超过70%,根据公司《章程》
规定,该反担保事项须待公司股东大会审议通过后方可施
行。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十一月七日
10
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