欧宝注册:湖南湘军律师事务所补充法律意见书一(2016)(组图)

欧宝注册湖南湘君律师事务所补充法律意见湖南湘君律师事务所关于湖南天齐医疗新技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统（201< @6）湘君法一字第005号：湖南天齐医疗新技术有限公司”）与湖南湘君律师事务所（以下简称“本所”、“本所​​律师”）签署《关于湖南天齐医疗新技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的申请》。《特别法律顾问协议》，本所律师接受公司委托，担任公司特别法律顾问公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，并出具《关于湖南天齐医疗新技术股份有限公司股票在全国上市的申请》。关于中小企业股份转让系统挂牌公开转让（以下简称《法律意见书》）。现就以下事项出具补充法律意见书。本补充法律意见书视为《法律意见书》，如有不一致之处，以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书内容未涵盖的，以“法律意见书”为准。

在本补充法律意见书中，除文意另有所指外，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书规定的事项适用。 1 湖南湘君律师事务所补充法律意见书 1 一、“反馈”问题：“3、报告期内关联贷款频繁发生。 （1）报告期内关联借款频繁发生） 借款具体原因、关联借款是否已履行相关决策程序、是否签订协议、是否缴纳资金占用费对公司、期后还款情况及对公司报告期财务状况的影响。 （2）请宿主证券公司核对关联方交易及余额是否披露完整，公司资金是否独立，是否存在股东及关联方占用公司资金的情况，并表示清楚（3）请补充公司披露关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。（4）请保荐经纪人和律师就该措施是否成立发表意见）公司为规范关联交易采取的措施是否充分有效，相关内部控制是否完善。公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分有效，相关内部控制是否完善。公司声明，报告期内公司及关联方发生借款，主要为公司资金的临时周转。 、员工储备金和股东个人使用。公司与关联方签订了借款协议，但未履行相关决策程序。公司未向关联方支付任何资金占用费，也未向关联方收取资金。截止2016年截至2019年1月31日，公司已收回关联方占用的全部资金。

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经本所律师核实，公司报告期内的关联交易未履行相应的关联交易决策程序，存在不规范的情况。但公司已建立关联交易决策程序。关联交易管理制度等法规明确了关联交易的决策机构及其权限和程序湖南天骑医学新闻，以及关联股东和关联董事的回避制度。为规范公司与关联方之间的关联交易，维护股东特别是中小股东的合法权益，确保公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等作出了严格的规定。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》和《防止控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》，对关联交易作出了具体规定。此外，为规范关联方与公司之间潜在的关联交易，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员签署了《避免占用公司承诺书》。资金和避免占用资金的承诺书。承诺规范关联交易。承诺：1、本人及本人控制的其他企业未占用公司资金。本人及本人控制的其他企业今后不会非法占用公司资金。 2、作为湖南湘君律师事务所补充法律意见的股东/董事/监事/高级管理人员，将尽量减少与公司的关联交易。

欧宝注册对于不可避免的关联交易，我们将确保按照法律法规和股份公司章程的规定签订协议。股东及关联方占用公司《资金管理制度》等相关法律法规湖南天骑医学新闻，并履行相应的决策程序。在审议涉及本人的关联交易时，认真遵守：1、关联交易表决时的弃权程序股份公司董事会；2、股份公司股东大会就关联交易表决时的弃权程序。本所律师认为，公司为规范关联交易而采取的标准措施充分有效，内部控制制度完善，能够有效规范和减少关联交易，维护公司和非关联股东的利益。二、“反馈”问题：“4、@ >公司及其子公司是否具备经营业务所需的全部资质、执照、证书等，其完整性f 公司及子公司的业务资质、各项业务的发展情况 请提供保荐经纪人、律师补充明确意见。请对相关事项进行补充披露。” （一）公司及其子公司的经营范围和主营业务1、天启医疗的经营范围和主营业务根据天启医疗现行有效的《营业执照》，公司目前的经营范围为：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；器械技术推广服务；药品、医疗器械互联网信息服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发与技术服务; 6840 体外诊断试剂销售。

（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）根据公司的指示，并结合公司的《营业执照》，公司律师已核实公司的主营业务为自主研发、设计、生产。及销售医疗检测设备及配套试剂。公司专注于体外诊断行业体液细胞和细菌形态学领域的诊断产品。 2、子公司天齐生物的经营范围和主营业务以天齐生物当前有效的《营业执照》为准。经营范围为：生产、销售一、二类医疗器械；计算机软件的设计、开发和销售；电脑硬件及周边设备及消耗品的销售。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。） 3 湖南湘君律师事务所补充法律意见书 1 根据公司描述，经本所律师核实，该子公司未开展经营活动。 （二）公司及子公司取得的与经营活动相关的资质、执照，以公司确认及本所律师查验的相关证件原件为依据。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其分公司目前已取得的有效经营资格或执照如下： 被许可人/编号名称/注册号 许可内容/产品名称 备案人 《医疗器械生产一级备案证书》 祥昌食品药品监督管理局1天骑行医疗器械生产准备 6841医疗实验室及基础设备设备《二类医疗器械操作备案证》祥昌食品药品监督管理器械生产23天三类医疗器械生产准备：6840临床检验和分析仪器证书（祥昌） 010150（更新）]和体外诊断试剂“Class 1 Me医疗器械备案证》（祥昌机械编制《第一类医疗器械备案证》（祥昌机械）。备好《第一类医疗器械生产备案凭证》湘淮食品药品监督管理机械生产备医45天天齐医用离心涂片机湘淮机械备夹层杯法液基细胞学检测试剂夹层杯法液基酸-快速芽孢杆菌检测试剂盒 天齐怀化分公司 天齐怀化分公司 9 向淮机械设备 机械设备 向淮机械设备 向淮机械设备 向淮机械设备 过碘酸 Scheff 染色液 抗酸染色液 天齐怀化分公司 1011121314 天齐怀化分公司 铁染液 天齐怀化分公司 碱性磷酸酶染色液 瑞天启怀化分公司 天启怀化分公司过氧化物酶染色液 4 湖南湘君律师事务所补充法律意见书 湘淮设备配湘淮设备，湘淮设备配湘淮设备，湘淮设备设备配备湘淮设备 天齐怀化分公司 天齐怀化分公司 天齐怀化分公司 天齐怀化分公司（过滤）夹层杯法液基细胞学检测试剂盒 天齐怀化分公司自动涂片夹层杯（样品采集装置） 天齐怀化分公司自动离心涂片酸快染色试剂盒（沉降吸附法）天齐怀化分公司全自动离心涂片耐酸快速染色试剂盒（离心过滤法）23向淮机械设备2013年4月23日，天齐怀化分公司获得《互联网药品信息服务资质证书》，证书编号：（向) Non-operating-2013-0005，网站域名（湖南天启企业产品网），有效期至2018年4月22日。

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2014年6月17日，天齐怀化分公司取得《互联网药品信息服务资质证书》，证书编号：（向）Non-operating-2014-0006，网站域名（检验医学网）湖南天骑医学新闻，有效期至2019年6月2008年16月16日（三）公司及子公司业务资质齐全，各项业务发展符合《医疗器械监督管理条例》（2014年6月1日起施行） 、《医疗器械注册管理办法》（2014年10月1日起施行）、《体外诊断试剂注册管理办法》（2014年10月1日起施行）、《医疗器械监督管理办法》生产》（2014年8月1日起施行）、《医疗器械经营监督管理办法》（2014年8月1日起施行）等相关规定：第一类医疗器械生产对所有器械实行生产备案和产品备案管理，第二类、第三类医疗器械的生产实行生产许可和产品注册管理；经营第一类医疗器械无需许可备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理；第一类体外诊断试剂经营实行备案管理，第二类、第三类体外诊断试剂经营实行注册管理。目前，公司及分公司已办理了第一类医疗器械生产备案、第二类医疗器械经营备案，并取得了第三类医疗器械经营许可证。此外，根据《互联网信息服务管理办法》（2011年1月8日修订）和《互联网药品信息服务管理办法》（2004年7月8日实施）的相关规定，为提供非-中华人民共和国境内的商业互联网药品（含医疗器械）信息服务，公司已依法取得《互联网药品信息服务资质证书》湖南天骑医学新闻，并按照规定办理了网站备案手续遵守法律。

欧宝注册子公司天齐生物尚未开展经营活动，尚未依法办理相关经营资格、执照或证明。公司承诺湖南天骑医学新闻，今后如开展经营活动，将依法依规办理相应的经营资格、执照或证明。综上所述，本所律师认为公司及分公司业务资质齐全，业务活动符合法律法规的规定。 三、《意见反馈》：“请公司、龙头券商、律师、会计师补充《全国中小企业股份转让系统挂牌条件基本准则适用指引（试行）》”、 《公开转让说明书内容与格式指引》是否还有其他涉及上市条件、信息披露、投资者判断和决定的重要事项？本所律师认为，公司上市及公开转让不涉及上市条件、信息披露等影响投资者判断和决策的重大事项。四、其他说明2016年3月18日，公司负责人事务所由陈越变更为杨越，已办理变更登记手续。本法律意见书正本六份，不重复。（下无文字，下签页）6年月日